股權轉(zhuǎn)讓一般要經(jīng)過如下程序：
1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權的，由轉(zhuǎn)讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。
2、雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。股權轉(zhuǎn)讓合同應當遵守合同法的一般規(guī)定。
3、在轉(zhuǎn)讓股權過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應進行資產(chǎn)評估。股權轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產(chǎn)的價值。
4、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
5、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。
6、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的法定程序才完成。
提示:一般商業(yè)保險公司是有保險牌照，如果想要轉(zhuǎn)讓其商業(yè)保險公司，保險牌照會一并轉(zhuǎn)讓過去，但國家對其接受要求也比較嚴格。
由于商業(yè)保險公司創(chuàng)立要求高，投入資金也大，還需要保險牌照，因此，更多的資本家更樂于接手這種二手商業(yè)保險公司。
保險公司股權轉(zhuǎn)讓須注意
中國保監(jiān)會公布《關于規(guī)范保險公司章程的意見(草案)》并向各保險公司和保險資產(chǎn)管理公司征求意見。根據(jù)草案規(guī)定，保險公司應當在章程中編制股權結(jié)構表詳細記載股權情況，包括股本總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。股東轉(zhuǎn)讓所持股份或減持股份的，應當在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。
草案同時規(guī)定，股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股權表，但應當在股權結(jié)構表備注欄中記錄該股東的持股記錄，包括名稱、持股數(shù)量及持股比例、歷次股權轉(zhuǎn)讓的時間、交易對方及中國保監(jiān)會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。對于已上市的保險公司，其股權表應當記錄非流通股股東的持股情況及流通股股東累計所持股份及持股比例。股權可以全部流通的，應當記錄持股比例在5%以上的股東情況。
在股東與股權規(guī)則方面，草案要求章程明確規(guī)定公司償付能力不符合監(jiān)管規(guī)定的要求時，股東有義務支持公司采取包括增資擴股等適當方式改善償付能力。保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權利義務有特別約定的應當在章程中載明。此外，章程應當明確公司增發(fā)股票、股權回購、股權轉(zhuǎn)讓、股權質(zhì)押、股權強制執(zhí)行等股權相關事項的辦理程序和權限，股東負有向公司董事會及其他股東報告的義務并明確規(guī)定報告的方式。
在組織機構及其職權方面，草案要求保險公司章程應當按照相關法律及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確規(guī)定公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層法定代表人等相關組織機構的設置及其職責，不得將法定職權籠統(tǒng)或永久授予公司其他機構或個人。此外，公司章程應當原則界定公司的重大投資交易、資產(chǎn)買賣、資產(chǎn)抵押與擔保、重要業(yè)務合同等事項的決策方式及審議權限。
保監(jiān)會有關負責人稱，保險公司章程是規(guī)范保險公司組織和行為，規(guī)定保險公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等相關各方的權利、職責及義務的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范保險公司治理結(jié)構的基礎。保監(jiān)會擬定該草案，就是希望加強對保險公司章程的監(jiān)管、規(guī)范章程內(nèi)容，從而明確保險公司章程的審批流程。
保險公司5%以上股權變更如何進行
根據(jù)我國《保險法》的規(guī)定，保險公司變更下列事項之一，必須經(jīng)金融監(jiān)督管理部門批準：
1、變更名稱;
2、變更注冊資本;
3、變更公司或者分支機構的營業(yè)場所;
4、調(diào)整業(yè)務范圍;
5、公司分立或者合并;
6、修改公司章程;
7、變更出資人或者持有公司股份10%以上的股東;
8、金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他變更事項。同時，《保險法》還規(guī)定，保險公司更換董事長、總經(jīng)理，應當報經(jīng)金融監(jiān)督管理部門審查其任職資格。
以上這些事項，都是涉及保險公司經(jīng)營發(fā)展的重要事項。保險法規(guī)定變更這些重要事項要經(jīng)過金融監(jiān)督管理部門的批準，體現(xiàn)了國家對保險公司監(jiān)管的連續(xù)性。
中國保監(jiān)會7日發(fā)布公告,再次就《保險公司股權管理辦法(草案)》向社會公開征求意見。與去年3月對外公布的征求意見稿相比,本次征求意見稿對保險公司更換股東行為作了更為嚴格的規(guī)定。
本次《辦法》草案分總則、投資入股、股權變更、材料申報、附則五個部分,旨在規(guī)范中資保險公司(指外資股比不超過25%的保險公司)的股權管理。
其中,在有關“股權變更”的規(guī)定方面,本次征求意見稿提出,“保險公司變更出資額占有限責任公司資本總額5%以上的股東,或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東,應當經(jīng)中國保監(jiān)會批準?！?/span>
而去年的征求意見稿,只是要求保險公司變更持有公司股權10%以上的股東時需報中國保監(jiān)會批準。這意味著新一輪征求意見稿擬對保險公司股權變更行為進一步加強監(jiān)管,避免保險公司頻繁更換股東影響經(jīng)營穩(wěn)定。
本次《辦法》草案明確規(guī)定,保險公司的股東應當用貨幣出資,不得用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。保險公司股東的出資,應當經(jīng)會計師事務所驗資并出具證明。股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資,不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。
雖禁止以非自有資金向保險公司投資,但草案并不禁止保險公司股東與保險公司之間以股權置換的形式相互投資。前不久,中國人壽董事長楊超向媒體表示,公司與農(nóng)行已達成戰(zhàn)略合作協(xié)議,希望將來能與農(nóng)行進行可能的股權置換。
《辦法》草案還明確,除中國保監(jiān)會批準的主要股東外,單個股東(包括關聯(lián)方)出資或持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。
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