在企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方需要根據(jù)具體情況，起草一整套的股權(quán)收購(gòu)合同，其除了被稱為股權(quán)收購(gòu)合同的主合同外，還包括交易雙方的內(nèi)部授權(quán)文件、目標(biāo)公司的股東會(huì)決議、放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明、連帶履約擔(dān)保協(xié)議、債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議等等。
怎樣收購(gòu)轉(zhuǎn)讓公司？
一、收購(gòu)目標(biāo)的選擇是收購(gòu)兼并中的第一步，目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購(gòu)兼并是否能夠取得成功。對(duì)于收購(gòu)目標(biāo)的選擇，主要是經(jīng)營(yíng)者從商業(yè)利益角度作出選擇。主要從是去評(píng)估收購(gòu)目標(biāo)公司的法律上的可行性，即該目標(biāo)公司在法律上能否被收購(gòu)，有無(wú)法律障礙等。這主要涉及以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：該項(xiàng)收購(gòu)適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件？根據(jù)規(guī)定此項(xiàng)并購(gòu)是否受禁止、限制？目標(biāo)公司在被收購(gòu)時(shí)是否要經(jīng)政主管部門的批準(zhǔn)等等，需要讓當(dāng)事人明確上述問(wèn)題。
二、在起草有關(guān)法律文件之前，應(yīng)該到擬收購(gòu)目標(biāo)公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
三、起草、修改股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)。
起草股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)對(duì)收購(gòu)方的利益保護(hù)非常重要，但經(jīng)常被許多當(dāng)事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議（或稱意向書(shū)）實(shí)際上是保護(hù)收購(gòu)方在從開(kāi)始談判到簽訂股權(quán)收購(gòu)合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個(gè)月，長(zhǎng)則達(dá)三個(gè)月甚至半年的時(shí)間。特別在融資收購(gòu)中，這一時(shí)間較長(zhǎng)，有可能發(fā)生各種意外情況，導(dǎo)致收購(gòu)方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議主要規(guī)定獨(dú)家談判、保密、價(jià)格確定依據(jù)、違約責(zé)任等等。
前幾周時(shí)間，筆者曾為一當(dāng)事人做收購(gòu)一開(kāi)發(fā)別墅的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的法律服務(wù)，因?yàn)樾枰谫Y大約2－4億元，需要著投資者，導(dǎo)致這一股權(quán)收購(gòu)談判到簽約的時(shí)間較長(zhǎng)，筆者曾勸當(dāng)事人簽訂一份框架協(xié)議，而當(dāng)事人認(rèn)為和擬收購(gòu)目標(biāo)公司的董事長(zhǎng)關(guān)系特好，不必簽。最終，當(dāng)找到投資方后，正準(zhǔn)備簽正式合同，建委突然下發(fā)了一個(gè)通知文件，內(nèi)容是今后別墅用地將限制供應(yīng)。這樣，該擬收購(gòu)目標(biāo)公司突然意識(shí)到其項(xiàng)目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉(zhuǎn)讓。收購(gòu)方目標(biāo)落空了。
因此，在簽訂股權(quán)收購(gòu)正式文本前簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議或股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)相當(dāng)重要。
四、對(duì)股權(quán)出讓方、擬提供履約擔(dān)保方、擬收購(gòu)的目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。在企業(yè)并購(gòu)中，收購(gòu)方律師必須要對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查，取得目標(biāo)公司的相關(guān)文件資料。調(diào)查的意義在于，一是對(duì)目標(biāo)公司可能涉及的法律問(wèn)題了然于胸；二是關(guān)注哪些問(wèn)題可能會(huì)給收購(gòu)方帶來(lái)義務(wù)，增加負(fù)擔(dān)，并可能為并購(gòu)設(shè)置障礙，能否予以消除或解決。
應(yīng)審查的方面主要有：
1、目標(biāo)公司的主體資格；
2、目標(biāo)公司的發(fā)起人協(xié)議、公司章程；
3、目標(biāo)公司的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、紀(jì)要等；
4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)；
5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
6、所簽的重要合同與承諾；
7、目標(biāo)公司的職工安置；
8、債權(quán)債務(wù)情況；
9、重大訴訟與仲裁情況；
10、關(guān)聯(lián)交易情況等等。
五、起草、制定一整套的股權(quán)收購(gòu)合同，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書(shū)面談判意見(jiàn)；
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