在企業(yè)并購活動中，收購方需要根據(jù)具體情況，起草一整套的股權(quán)收購合同，其除了被稱為股權(quán)收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內(nèi)部授權(quán)文件、目標公司的股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明、連帶履約擔(dān)保協(xié)議、債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議等等。
怎樣收購轉(zhuǎn)讓公司？
一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經(jīng)營者從商業(yè)利益角度作出選擇。主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件？根據(jù)規(guī)定此項并購是否受禁止、限制？目標公司在被收購時是否要經(jīng)政主管部門的批準等等，需要讓當事人明確上述問題。
二、在起草有關(guān)法律文件之前，應(yīng)該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。
三、起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書。
起草股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經(jīng)常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購框架協(xié)議（或稱意向書）實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發(fā)生各種意外情況，導(dǎo)致收購方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購框架協(xié)議主要規(guī)定獨家談判、保密、價格確定依據(jù)、違約責(zé)任等等。
前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項目公司的法律服務(wù)，因為需要融資大約2－4億元，需要著投資者，導(dǎo)致這一股權(quán)收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協(xié)議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關(guān)系特好，不必簽。最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發(fā)了一個通知文件，內(nèi)容是今后別墅用地將限制供應(yīng)。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉(zhuǎn)讓。收購方目標落空了。
因此，在簽訂股權(quán)收購正式文本前簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書相當重要。
四、對股權(quán)出讓方、擬提供履約擔(dān)保方、擬收購的目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查。在企業(yè)并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關(guān)情況進行調(diào)查，取得目標公司的相關(guān)文件資料。調(diào)查的意義在于，一是對目標公司可能涉及的法律問題了然于胸；二是關(guān)注哪些問題可能會給收購方帶來義務(wù)，增加負擔(dān)，并可能為并購設(shè)置障礙，能否予以消除或解決。
應(yīng)審查的方面主要有：
1、目標公司的主體資格；
2、目標公司的發(fā)起人協(xié)議、公司章程；
3、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等；
4、目標公司的資產(chǎn)；
5、知識產(chǎn)權(quán)；
6、所簽的重要合同與承諾；
7、目標公司的職工安置；
8、債權(quán)債務(wù)情況；
9、重大訴訟與仲裁情況；
10、關(guān)聯(lián)交易情況等等。
五、起草、制定一整套的股權(quán)收購合同，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；
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