目前新三板公司股票轉(zhuǎn)讓方式有二種，一是協(xié)議方式、二是做市方式，但公司只能選擇其中一種交易方式。隨著越來越多的公司掛牌，股東之間、股東與投資者之間股票轉(zhuǎn)讓也越來越頻繁，本文將對新三板股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓的時間、數(shù)量、相關(guān)稅費、公司涉及信息披露事項等進行詳細(xì)解讀。
一、股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓時間、數(shù)量、相關(guān)稅費、價格
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓時間
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）3.1.7 股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故停市，轉(zhuǎn)讓時間不作順延。遇法定節(jié)假日和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公告的休市日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)休市。
2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓數(shù)量
根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》3.1.11買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓細(xì)則”）第三十條 股票轉(zhuǎn)讓單筆申報最大數(shù)量不得超過 100 萬股。
注意事項1：每筆交易不得超過100萬股，在不觸發(fā)權(quán)益變動條件的情況下，當(dāng)天可以交易多筆。每筆交易完成后，觸發(fā)權(quán)益變動公告，就得停止交易。
3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費
投資者參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，需要繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費、傭金、交易印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅等。
（1）轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收取，按成交金額的0.5‰雙邊收??；
（2）傭金，證券公司收取，具體比例與營業(yè)部協(xié)商；
（3）交易印花稅，根據(jù)財稅[2014]47號，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率（受讓方不交，出讓方不區(qū)分是個人、合伙企業(yè)還是法人）計算繳納證券（股票）交易印花稅；
（4）股票轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅，需區(qū)分個人投資者、法人投資者、合伙企業(yè)投資者
1）個人投資者：根據(jù)財稅〔2016〕36號文附件3：《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條第二十二款的規(guī)定：個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。因此，自然人投資者轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)股票無需繳納增值稅。
2）法人投資者：根據(jù)稅總納便函[2016]71號文的規(guī)定，企業(yè)買賣股票，應(yīng)按金融服務(wù)—金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，適用稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用3%征收率。需要說明的是，根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。有價證券。此處有價證券不包括非上市公司的股權(quán)。因此，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)無需繳納增值稅。
3）合伙企業(yè)投資者：買賣新三板企業(yè)股票，應(yīng)按金融服務(wù)—金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。適用稅率為6%，小規(guī)模納稅人適用3%征收率。
（5）股票轉(zhuǎn)讓涉及的個人所得稅
個人投資者轉(zhuǎn)讓持有的新三板企業(yè)股票是否繳納個人所得稅？分三種情況來看，一種是掛牌前持有股票的個人投資者，一種是掛牌后參與交易的個人投資者，還有一種就是合伙企業(yè)投資者中的自然人股東。
1）根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局、中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）第八條的規(guī)定，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡稱“國發(fā)49號文”）的規(guī)定：“市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。因此，投資者轉(zhuǎn)讓的新三板企業(yè)股票是通過公開發(fā)行取得，或者在二級市場買入取得，轉(zhuǎn)讓時并不需要繳納個人所得稅。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算公司2015年1月27日公開發(fā)布的政策問答明確：根據(jù)財稅[2009]167號文以及財稅[2010]70號文中限售股的定義，個人投資者參與上市公司定向增發(fā)獲得的限售股份不在應(yīng)納稅限售股范圍之內(nèi)。因此，個人投資者參與新三板企業(yè)定向增發(fā)取的股份（無論是否有限售安排），在轉(zhuǎn)讓時無需繳納個人所得稅。
2）對于掛牌前持有股票的個人投資者交易是否要繳納個稅的問題，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，只是規(guī)定了上市公司股東如何繳納個人所得稅，對于掛牌公司股東，目前稅法沒有明確的規(guī)定，據(jù)小編所知實踐中未主動繳納個稅的居多，但不排除稅務(wù)局事后追繳的可能。
3）合伙企業(yè)中的個人投資者，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅〔2000〕91號）第四條規(guī)定：合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的"個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得"應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)〔2011〕50號 ）規(guī)定：對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。
按照上述文件的規(guī)定可以判定，合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營得，依據(jù)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得采取"先分后稅"的原則，對于個人投資人，比照個人所得稅法的"個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得"應(yīng)稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；
（6）股票轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)所得稅。需要區(qū)分法人投資者與合伙企業(yè)中的法人股東
1）法人投資者：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，對于法人企業(yè)而言，轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)的股票，屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的范疇，須按照《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定繳納所得稅。
同時，需要注意的是，轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。
2）合伙企業(yè)中的法人股東：由于合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得屬于合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，依據(jù)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得采取"先分后稅"的原則，對于法人企業(yè)投資者，應(yīng)當(dāng)按其自身適用稅率繳納企業(yè)所得稅，一般居民企業(yè)的所得稅率為25%。
（7）持股期間取得新三板企業(yè)的股息紅利是否繳稅，需要區(qū)分個人投資者、法人投資者、合伙企業(yè)三種情況。
1）個人投資者分紅，部分投資者把對股利的優(yōu)惠政策與股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費弄混，根據(jù)財稅[2014]48號和財稅[2015]101號文，個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。投資者持股時間的計算日期是從取得股份之日起至股份轉(zhuǎn)讓之日止，而并不是股份取得之日到股息紅利的發(fā)放之日。投資者獲得的股息紅利所得應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅，但是并不在取得股息紅利時繳納，而是在轉(zhuǎn)讓派生股息紅利的原股份時，由中國結(jié)算根據(jù)股東的持股時間，計算投資者應(yīng)當(dāng)繳納的個人所得稅，并由托管券商從股東的資金賬戶中扣取稅款，劃付中國結(jié)算，中國結(jié)算劃付掛牌公司，掛牌公司向主管稅務(wù)機關(guān)繳納。
2）法人投資者分紅，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。同時，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條的規(guī)定：企業(yè)所得稅法第二十六條所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。因此，對于法人投資新三板企業(yè)期間取得的股息紅利等所得，如果其持有新三板企業(yè)股票超過或達到12個月，可以免稅；如果未超過12個月，應(yīng)該正常并入應(yīng)稅收入繳納企業(yè)所得稅。
3）合伙企業(yè)分紅，需區(qū)分自然人投資者、法人投資者
根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）第二條規(guī)定："合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅?！钡谌龡l規(guī)定：“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取'先分后稅'的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計算按照《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）及《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。"因此，總體而言，合伙企業(yè)繳稅原則是先分后稅。對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
自然人投資者：國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定："個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按"利息、股息、紅利所得"應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。自然人通過合伙企業(yè)持有新三板企業(yè)股票取得股息紅利時，從合伙企業(yè)投資的新三板企業(yè)取得的股息紅利，適用個人所得稅率為20%。
法人投資者：企業(yè)所得稅法實施條例第八十三條規(guī)定："符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益"。從理論分析而言，合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅人，也不屬于企業(yè)所得稅法規(guī)范的居民企業(yè)；同時，合伙企業(yè)的法人合伙人也并未直接投資分配股息紅利的其他居民企業(yè)。這就是說合伙企業(yè)對外股權(quán)投資分回的股息紅利按合伙協(xié)議約定的分配比例分給法人合伙人時，法人合伙人取得此所得理論上是不符合免稅投資收益的政策規(guī)定。
法人合伙人通過合伙企業(yè)持有新三板企業(yè)股票取得股息紅利時，從合伙企業(yè)投資的企業(yè)取得的股息紅利時，如當(dāng)?shù)赜忻鞔_執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策，可以免稅。如沒有相關(guān)政策，需要合并到該法人其他收入中，正常按25%等適用稅率繳納企業(yè)所得稅。
（8）合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額稅費
就合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額而言，我國稅法對合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額所得稅征管目前沒有統(tǒng)一規(guī)定。
如果是自然人合伙人，很多地區(qū)規(guī)定：對合伙人按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財產(chǎn)原值和合理費用。即根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個人所得稅。
如果是法人合伙人，目前稅法同樣未明確企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅繳納問題，只能參照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行處理。國稅函(2010)79號第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。因此，法人合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額時，也可以參照該規(guī)定，扣除取得合伙份額的成本作為轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。
4、協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格
根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》3.1.8 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。投資者可以自行協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格。
根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》3.1.12 股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
二、掛牌公司股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及披露的臨時公告
1、換手率超過10%（公告模板見附件一）
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引（試行）》（下稱簡稱《指引》）第四條，股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)下列情形之一的，屬于異常波動，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，股票當(dāng)日換手率超過10%（等于10%不用），或連續(xù)三個轉(zhuǎn)讓日換手率累計超過20%；（二）做市轉(zhuǎn)讓方式下，股票連續(xù)三個轉(zhuǎn)讓日漲跌幅累計超過50%；
注意事項1：換手率計算方法：換手率=某一段時期內(nèi)的成交量/流通股本×100%；例如，某只股票在當(dāng)日成交了60萬股，而該股票的流通股本為300萬股，則該股票在當(dāng)日的換手率為20%。
注意事項2：根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易問答二——關(guān)于<異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引>第四條、第五條的解釋》，股票出現(xiàn)《指引》第四條第一款規(guī)定的異常波動情形，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日收盤后至次一轉(zhuǎn)讓日開盤前披露《異常波動公告》。如果掛牌公司未能在次一轉(zhuǎn)讓日開盤前完成披露（可以理解為當(dāng)天需要完成披露），掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓，直至披露《異常波動公告》后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
2、權(quán)益變動涉及披露公告（公告模板見附件二）
（1）相關(guān)股東持股比例達到公司總股本的10%
根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。
（2）持股10%以上的股東持股變動達到5%
投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。
3、權(quán)益變動應(yīng)注意事項
注意事項1：目前觸及權(quán)益變動的規(guī)定有二個，一是《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十三條 在掛牌公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。二是《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條 有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。（二）通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行披露。自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。股轉(zhuǎn)公司制定的規(guī)則與中國證券監(jiān)督委員會的規(guī)定有沖突，根據(jù)上位法優(yōu)于下位法、新法優(yōu)于舊法的原則，不一致的地方以《非上市公眾公司收購管理辦法》為準(zhǔn)。
注意事項2：《非上市公眾公司收購管理辦法》第十四條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致其直接擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購導(dǎo)致其間接擁有權(quán)益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)。
注意事項3：《非上市公眾公司收購管理辦法》第十二條 投資者在公眾公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算?？梢岳斫鉃?/span>"計算持股比例時，間接持股合并計算，一致行動人持股合并計算。"
注意事項4：《非上市公眾公司收購管理辦法》第十五條 因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本章規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行披露義務(wù)。公眾公司應(yīng)當(dāng)自完成增加股本、減少股本的變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況進行披露?？梢岳斫鉃?/span>"向其他投資者發(fā)行新股或減資達到應(yīng)披露比例的，投資人無需履行權(quán)益變動披露義務(wù)；但公眾公司應(yīng)自完成增加股本、減少股本變更登記之日起2日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的權(quán)益變動進行披露。"
注意事項5：《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問答（一）》二、掛牌公司股票發(fā)行導(dǎo)致投資者及其一致行動人達到權(quán)益披露要求的，是否需要披露權(quán)益變動報告書？
答：如果投資者及其一致行動人因認(rèn)購掛牌公司發(fā)行的股份，導(dǎo)致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，該投資者應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書的同時，單獨披露權(quán)益變動報告書。未參與認(rèn)購的，則不需要披露權(quán)益變動報告書。（可以理解為主動參與認(rèn)購觸發(fā)披露條件的，需要披露權(quán)益被動報告書，被動觸發(fā)，則不需要披露權(quán)益變動報告書）
注意事項6：即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時，比如說達到15%、20%、25%、30%，持股比例從19%變動為21%，即觸發(fā)權(quán)益變動公告的條件。公司股東由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的原因持股比例75%變更為72.5%，不需要披露權(quán)益變動公告。
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