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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議記載的公司名稱有誤，應(yīng)綜合判決是否可以確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，不宜輕易認(rèn)定重大誤解并撤銷合同

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所記載的公司名稱與公司實(shí)際注冊的名稱存在部分出入的，如結(jié)合公司地址、股東等情況可以確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的記載系筆誤。一方當(dāng)事人主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不明確，構(gòu)成重大誤解并據(jù)此請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

一、廣州市柏之淋教育信息咨詢有限公司的股東為劉建進(jìn)、石紅旗、施文進(jìn)。

二、2014年5月22日，傅浩波（乙方）與劉建進(jìn)、石紅旗、施文進(jìn)（甲方）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，協(xié)議約定，出受讓標(biāo)的：廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司；乙方受讓甲方位于廣州市荔灣區(qū)南岸路荔港南灣會(huì)所三樓的柏之淋信息咨詢有限公司的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為27萬元。

三、傅浩波向法院提起訴訟，認(rèn)為工商部門沒有“廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司”的登記注冊資料，而僅有“廣州市柏之淋教育信息咨詢有限公司”的注冊登記資料，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的出讓標(biāo)的不明確，構(gòu)成重大誤解，請求撤銷股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

四、廣州市荔灣區(qū)人民法院一審支持了傅浩波的訴訟請求，撤銷案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

五、劉建進(jìn)、石紅旗、施文進(jìn)等向廣州市中級人民法院上訴，廣州市中級人民法院認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議記載的公司名稱錯(cuò)誤屬于筆誤而非重大誤解，撤銷一審判決，改判駁回傅浩波的訴訟請求。

法院最終未予支持傅浩波關(guān)于“重大誤解”理由，而認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對公司名稱的記載錯(cuò)誤屬于筆誤的原因是：

1、廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司未經(jīng)工商登記，并不具有法律上的主體人格，故也不具有股份轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)可能；

2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的“出受讓標(biāo)的”地址與廣州市柏之淋教育信息咨詢有限公司的工商登記地址相同，且在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字的轉(zhuǎn)讓方股東名稱與廣州市柏之淋教育信息咨詢有限公司工商登記股東相同；

3.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》在對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱描述時(shí)，使用了“廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司”、“柏之淋信息咨詢有限公司”等不同稱謂，而該兩公司均未經(jīng)過工商登記注冊，說明存在合同文本名稱使用和公章名稱不相符的情況。

前事不忘后事之師，為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方，在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前對公司名稱等信息的核查都是必須要經(jīng)過的最基本程序，受讓方最少要通過網(wǎng)絡(luò)公開渠道查詢公司的名稱、法定代表人、住所地等信息，必要時(shí)還應(yīng)到工商部門調(diào)取公司的全部工商檔案，要求轉(zhuǎn)讓方提供營業(yè)執(zhí)照等資質(zhì)證書以供核驗(yàn)，確保雙方對于受讓標(biāo)的達(dá)成一致意見，避免之后在履行階段產(chǎn)生爭議。

《合同法》

第五十四條　下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。

當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。

最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行﹤中華人民共和國民法通則﹥?nèi)舾蓡栴}的意見（試行）》

71．行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和 數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。

各方均確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂的目的是就轉(zhuǎn)讓“廣州市柏之淋教育信息咨詢有限公司”股份進(jìn)行約定。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》雖記載“出受讓標(biāo)的：廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司”，劉建進(jìn)、石紅旗、施文進(jìn)認(rèn)為系筆誤所致，對其陳述意見本院予以采信，理由如下：

1.廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司未經(jīng)工商登記，并不具有法律上的主體人格，故也不具有股份轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)可能；2.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的“出受讓標(biāo)的”地址與柏之淋公司工商登記地址相同，且在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字的轉(zhuǎn)讓方股東名稱與柏之淋公司工商登記股東相同；3.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》在對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的名稱描述時(shí)，使用了“廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司”、“柏之淋信息咨詢有限公司”等不同稱謂，而該兩公司均未經(jīng)過工商登記注冊。此外，在劉建進(jìn)原審提交的《勞動(dòng)合同》中，也存在合同文本名稱使用和公章名稱不相符的情況。

綜上，對于劉建進(jìn)、石紅旗、施文進(jìn)關(guān)于系因筆誤而在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為“廣州市荔灣區(qū)柏之淋教育信息咨詢有限公司”的陳述，本院予以采信，本院確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定轉(zhuǎn)讓的股份為柏之淋公司全部股份。原審法院以各方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的約定不明、存在重大誤解為由，判決撤銷《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有誤，本院予以更正。

廣州市中級人民法院，傅浩波與廣州市天河區(qū)柏淋文化藝術(shù)培訓(xùn)中心、劉建進(jìn)等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事裁定書[（2015）穗中法民二終字第1867號]