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一、案例引入

2018年11月30日，思美傳媒（002712）（以下簡(jiǎn)稱“公司”）披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京愛德康賽廣告有限公司100%股權(quán)的公告》，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日，北京愛德康賽廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛德康賽”）向公司的借款凈額為23,497.98萬元（含借款利息、利潤(rùn)分配款），協(xié)議約定借款余額在2018年12月31日時(shí)應(yīng)不超過1億元，全部借款在2019年6月底前清償完畢。2019年4月20日，公司披露《關(guān)于計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的公告》，愛德康賽未在2018年12月31日前償還相關(guān)款項(xiàng)，公司也未就該事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司的行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》第7.6條的規(guī)定，為此，2019年5月13日，深交所對(duì)公司出具監(jiān)管函。

二、案例分析

在前述案例中，思美傳媒轉(zhuǎn)讓愛德康賽股權(quán)時(shí)，愛德康賽尚欠公司2.35億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就該筆借款的償還時(shí)間作了約定，但在約定時(shí)間截止日，愛德康賽并未如約償還借款，公司也未就此事進(jìn)行進(jìn)展披露，公司的行為違反了股票上市規(guī)則對(duì)重大事項(xiàng)的進(jìn)展披露要求。

三、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，子公司對(duì)上市公司借款如何處理？

在實(shí)務(wù)中，上市公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)導(dǎo)致該子公司不再納入上市公司合并報(bào)表范圍時(shí)，子公司仍負(fù)有對(duì)上市公司借款的情況比較常見，類似借款如何處理比較合適呢？

對(duì)于類似問題，應(yīng)分兩種情況予以討論:

1、向上市公司實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，該子公司成為上市公司實(shí)際控制人、控股股東的控股子公司。

該子公司需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前償還借款，否則構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，子公司成為上市公司實(shí)際控制人、控股股東的控股子公司，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方，如其對(duì)上市公司的借款未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶前清償，該筆借款即構(gòu)成上市公司實(shí)際控制人、控股股東對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

2、其余情況

根據(jù)滬深四板塊《上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告格式》的要求，出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明該子公司占用上市公司資金等方面的情況，如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施。上述案例中，思美傳媒在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)約定好債務(wù)的后續(xù)解決辦法即符合前述規(guī)定。