一、案例引入
2018年11月30日，思美傳媒（002712）（以下簡稱“公司”）披露《關于轉(zhuǎn)讓北京愛德康賽廣告有限公司100%股權(quán)的公告》，截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日，北京愛德康賽廣告有限公司（以下簡稱“愛德康賽”）向公司的借款凈額為23,497.98萬元（含借款利息、利潤分配款），協(xié)議約定借款余額在2018年12月31日時應不超過1億元，全部借款在2019年6月底前清償完畢。2019年4月20日，公司披露《關于計提其他應收款壞賬準備的公告》，愛德康賽未在2018年12月31日前償還相關款項，公司也未就該事項及時履行信息披露義務。
公司的行為違反了深交所《股票上市規(guī)則》第7.6條的規(guī)定，為此，2019年5月13日，深交所對公司出具監(jiān)管函。
二、案例分析
在前述案例中，思美傳媒轉(zhuǎn)讓愛德康賽股權(quán)時，愛德康賽尚欠公司2.35億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就該筆借款的償還時間作了約定，但在約定時間截止日，愛德康賽并未如約償還借款，公司也未就此事進行進展披露，公司的行為違反了股票上市規(guī)則對重大事項的進展披露要求。
三、轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，子公司對上市公司借款如何處理？
在實務中，上市公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)導致該子公司不再納入上市公司合并報表范圍時，子公司仍負有對上市公司借款的情況比較常見，類似借款如何處理比較合適呢？
對于類似問題，應分兩種情況予以討論:
1、向上市公司實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)，該子公司成為上市公司實際控制人、控股股東的控股子公司。
該子公司需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前償還借款，否則構(gòu)成關聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性資金占用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，子公司成為上市公司實際控制人、控股股東的控股子公司，構(gòu)成上市公司的關聯(lián)方，如其對上市公司的借款未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶前清償，該筆借款即構(gòu)成上市公司實際控制人、控股股東對上市公司的非經(jīng)營性資金占用。
2、其余情況
根據(jù)滬深四板塊《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求，出售控股子公司股權(quán)導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明該子公司占用上市公司資金等方面的情況，如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。上述案例中，思美傳媒在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時約定好債務的后續(xù)解決辦法即符合前述規(guī)定。
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