你以為公司財(cái)產(chǎn)是股東個(gè)人的私人財(cái)產(chǎn)？
若認(rèn)定公司間法人人格混同（財(cái)產(chǎn)混同是核心）那么個(gè)人將承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
一、案情情況
七臺(tái)河寶泰隆圣邁煤化工有限責(zé)任公司與營(yíng)口市大洋石化有限公司、營(yíng)口華威石化有限公司等買賣合同糾紛（案號(hào)：（2016）最高法民申2011號(hào)）
1、基本案情
2009年10月至12月，寶泰隆公司分五次將合計(jì)3316.32噸重油寄存于大洋公司，上述重油實(shí)際寄存地點(diǎn)為華威公司儲(chǔ)存罐區(qū)。2010年3月17日，寶泰隆公司與大洋公司簽訂《工業(yè)品買賣合同》，將寄存于大洋公司的3316.32噸重油出售給大洋公司，總價(jià)款3,548,462元。2010年4月15日，寶泰隆公司與大洋公司簽訂第二份《工業(yè)品買賣合同》，約定寶泰隆公司向大洋公司出售重油277.84噸，總價(jià)款311,180.8元。大洋公司僅向?qū)毺┞」局Ц读?50萬(wàn)元。寶泰隆公司提起訴訟，要求大洋公司給付所欠貨款1,359,642.80元及利息41萬(wàn)元，華威公司對(duì)上述債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任。
2、審判經(jīng)過(guò)
一審法院認(rèn)為，在寶泰隆公司與大洋公司發(fā)生買賣合同關(guān)系期間，大洋公司與華威公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人均為李光輝一人擔(dān)任，李光輝、杜桂敏、李某某、李某甲家庭成員四人在兩公司交叉擔(dān)任股東及管理人員，兩公司工商手續(xù)經(jīng)辦人同為李某乙，因此，大洋公司與華威公司人員混同。2009年10月至12月，寶泰隆公司分五次將合計(jì)3316.32噸重油寄存于大洋公司，但實(shí)際寄存地點(diǎn)為華威公司儲(chǔ)存罐區(qū)，大洋公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及地址不詳，因此，大洋公司與華威公司辦公地點(diǎn)混同。大洋公司與華威公司在工商行政管理部門(mén)登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及油品且部分重合，兩公司經(jīng)營(yíng)范圍混同。寶泰隆公司主張大洋公司與華威公司存在財(cái)務(wù)混同的情形，因財(cái)務(wù)屬于公司內(nèi)部管理事務(wù)，應(yīng)由大洋公司與華威公司承擔(dān)證明兩公司在財(cái)務(wù)方面不存在混同情形的舉證責(zé)任。大洋公司與華威公司均未提供證據(jù)證明兩公司在財(cái)務(wù)方面不存在混同情形，故對(duì)寶泰隆公司主張的大洋公司與華威公司財(cái)務(wù)混同的主張予以支持。據(jù)此，由于大洋公司與華威公司人員、辦公地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)范圍、財(cái)務(wù)混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。
因此，一審法院判決大洋公司于判決生效之日立即給付寶泰隆公司貨款1,048,462.00元、逾期付款利息328,273.45元；華威公司對(duì)大洋公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
華威公司不服一審判決，上訴至黑龍江省高級(jí)人民法院。二審法院認(rèn)為，本案中，寶泰隆公司主張華威公司與大洋公司人格混同，其依法負(fù)有舉示初步證據(jù)證明大洋公司與華威公司存在財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)地址混同等情形的證明責(zé)任。寶泰隆公司已明確表示其無(wú)法舉證證明華威公司與大洋公司在財(cái)務(wù)上存在混同，亦未舉示初步證據(jù)證明兩個(gè)公司在資產(chǎn)上存在混同，故寶泰隆公司關(guān)于華威公司與大洋公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)混同的主張不能成立。大洋公司與華威公司在簽訂及履行案涉《工業(yè)品買賣合同》期間，兩個(gè)公司的股東和管理人員雖存在交叉，但不足以證明兩公司組織機(jī)構(gòu)混同，且華威公司的股東經(jīng)過(guò)數(shù)次變更后，與大洋公司已不存在前述情形，寶泰隆公司關(guān)于華威公司與大洋公司人員混同的主張不能成立。此外，華威公司在二審訴訟期間，舉證證明了大洋公司與華威公司經(jīng)營(yíng)地址并不混同，故寶泰隆公司的該項(xiàng)主張亦不能成立。故根據(jù)本案現(xiàn)有證據(jù)不足以認(rèn)定華威公司與大洋公司人格混同，大洋公司應(yīng)當(dāng)以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任，華威公司對(duì)大洋公司的債務(wù)不具有連帶清償義務(wù)。
寶泰隆公司不服二審判決，向中華人民共和國(guó)最高人民法院提起再審申請(qǐng)。最高人民法院認(rèn)為，公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，審查公司之間人格混同的重要標(biāo)準(zhǔn)是審查是否存在人員混同、經(jīng)營(yíng)混同及財(cái)產(chǎn)混同，其中核心是財(cái)產(chǎn)混同。如兩公司之間財(cái)產(chǎn)混同，無(wú)法區(qū)分，失去獨(dú)立人格，則構(gòu)成人格混同，對(duì)外債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。反之，如兩公司之間財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，不存在混同，則對(duì)外不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，寶泰隆公司在原審中所提供證據(jù)僅證明了涉案《工業(yè)品買賣合同》簽訂時(shí)大洋公司與華威公司股東及管理人員存在交叉，但并未提供初步證據(jù)證明兩公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同，寶泰隆公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。原審判決未判令華威公司承擔(dān)連帶責(zé)任于法有據(jù)，裁定駁回寶泰隆公司的再審申請(qǐng)。
二、案例分析
（一）我國(guó)法律對(duì)法人人格混同的規(guī)定
公司法人的獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法的基石，我國(guó)法律充分尊重和保護(hù)公司法人的獨(dú)立地位。但是，若公司法人人格混同，喪失了自身的獨(dú)立地位，就不能獨(dú)立的承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，在司法實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)穿透公司法人人格，進(jìn)而追究與公司法人人格混同的自然人或公司的法律責(zé)任。我國(guó)公司法第二十條第三款明確規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
（二）對(duì)公司間法人人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
雖然我國(guó)公司法第二十條第三款規(guī)范的是公司股東和公司間的關(guān)系，沒(méi)有明確涉及法律地位彼此獨(dú)立、無(wú)投資與被投資關(guān)系的公司之間法人人格的混同問(wèn)題，但是在司法實(shí)踐中，《最高人民法院關(guān)于發(fā)布第四批指導(dǎo)性案例的通知》法（2013）24號(hào)指導(dǎo)性案例15號(hào)“徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案”基本確立了公司間法人人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即判斷兩個(gè)公司之間是否構(gòu)成人格混同的標(biāo)準(zhǔn)主要有人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同。
1、人員混同
人員混同是指公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人等控制公司的人與其他公司的同類人員相混同。公司作為獨(dú)立的民事主體，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的前提是它具有獨(dú)立意志。而公司作為擬制的民事主體，其意志是通過(guò)公司的股東、董事、經(jīng)理、負(fù)責(zé)人表達(dá)出來(lái)的，如果公司的上述人員與其他公司的同類人員相同，則很難保證公司能基于本公司利益形成完全獨(dú)立自主的意志。例如公司之間董事、經(jīng)理的相互兼任，公司集團(tuán)內(nèi)部總經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員的統(tǒng)一調(diào)配和任命；公司與其他公司的董事、經(jīng)理完全一致，甚至雇員也完全一致等。
2、業(yè)務(wù)混同
業(yè)務(wù)混同是指不同公司之間的業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營(yíng)模式、交易方式、定價(jià)機(jī)制等混同。在實(shí)踐中，公司業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)為：首先，兩個(gè)公司均從事相同或類似的業(yè)務(wù)活動(dòng)，兩個(gè)公司所從事的具體交易行為不獨(dú)立進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織。同一控制股東又稱為大股東的支配，是指?jìng)€(gè)別股東控制有兩個(gè)以上不同公司半數(shù)以上股權(quán)或股份，使這些公司被單個(gè)控制股東所左右，公司成為被股東利用的一個(gè)工具。這時(shí)，股東任意干預(yù)不同公司的具體活動(dòng)，使自己的意志成為公司的意志，使公司喪失經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和獨(dú)立人格。其次，公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量的交易活動(dòng)，其交易行為、交易方式、交易價(jià)格都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，各公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)不以自身利益為出發(fā)點(diǎn)，缺乏自由意志，資金也因此在公司之間任意流動(dòng)。再次，公司對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)真實(shí)記錄或連續(xù)記錄等。
3、財(cái)產(chǎn)混同
財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)不能與其他公司的財(cái)產(chǎn)相互區(qū)分。其主要表現(xiàn)有：公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與其他公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所完全同一，公司與其他公司使用同一辦公設(shè)施；公司帳薄與其他公司帳薄不分或合一以致出現(xiàn)財(cái)務(wù)混亂；公司與其他公司的盈虧互為混雜，而且兩者間的費(fèi)用亦互為攤銷等等。
（三）公司法人人格混同之財(cái)產(chǎn)混同
本案在判定大洋公司與華威公司法人人格混同時(shí)，基本上遵循了上述最高院指導(dǎo)案例對(duì)人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但在其中突出了在認(rèn)定公司間法人人格混同時(shí)，財(cái)產(chǎn)混同的重要性。最高人民法院在本案中指出，寶泰隆公司未能初步舉證證明大洋公司與華威公司之間財(cái)產(chǎn)混同，僅證明兩公司之間股東及管理人員存在交叉，因此，不能認(rèn)定兩公司間存在人格混同。
1、財(cái)產(chǎn)混同的重要性
我國(guó)公司法第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！笨梢?jiàn)，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司具有獨(dú)立人格的重要標(biāo)志，因而，公司是否具有獨(dú)立的法人人格突出表現(xiàn)在其財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性上。而且，只有在財(cái)產(chǎn)分離的情況下，公司才能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。財(cái)產(chǎn)混同違背了公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離、公司資本維持和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財(cái)產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被私吞、挪用的重大隱患，嚴(yán)重影響公司對(duì)外清償債務(wù)的能力。因此，最高人民法院在本案的裁決書(shū)中明確，雖然公司間人格混同通常表現(xiàn)為人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同等情形，但其實(shí)質(zhì)因素在于財(cái)產(chǎn)混同，故判斷兩個(gè)公司是否存在人格混同，其核心在于審查兩個(gè)公司在財(cái)產(chǎn)方面是否存在混同。若兩公司之間財(cái)產(chǎn)混同，無(wú)法區(qū)分，失去獨(dú)立人格，則構(gòu)成人格混同，對(duì)外債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定
從目前的司法判例中法院確認(rèn)公司間財(cái)產(chǎn)混同的具體情況來(lái)看，在認(rèn)定財(cái)產(chǎn)混同時(shí)具體考慮的因素有：
（1）主要設(shè)備由另一家公司實(shí)際使用并控制；
（2）并未取得房屋產(chǎn)權(quán)或未通過(guò)協(xié)議合法受讓資產(chǎn)；
（3）未辦理工商變更登記的情況下幾個(gè)公司資產(chǎn)相互挪用；
（4）股權(quán)關(guān)系交叉，公司盈利與股東收益無(wú)區(qū)分；
（5）未設(shè)置自身的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，使用共同賬戶，公司賬簿與股東賬簿無(wú)法區(qū)分；
（6）幾個(gè)公司之間存在代收、代付、轉(zhuǎn)賬沖減債務(wù)及處置相關(guān)資產(chǎn)的情況；
（7）債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在一個(gè)公司名下；
（8）公司間的往來(lái)賬務(wù)性質(zhì)無(wú)明確記載，隨意流動(dòng)，資金流向無(wú)記載。
因此，在認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，大致可以將公司財(cái)產(chǎn)分為資產(chǎn)和財(cái)務(wù)兩個(gè)方面。資產(chǎn)主要包括資金、設(shè)備、土地使用權(quán)、債權(quán)債務(wù)以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，這些有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)基本上可以通過(guò)工商登記信息、行政審批手續(xù)、過(guò)戶手續(xù)以及轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)所有權(quán)的歸屬，若一方無(wú)償使用，或沒(méi)有支付合理的對(duì)價(jià)，或沒(méi)有履行相關(guān)手續(xù)，其材料都是相對(duì)容易獲取的。財(cái)務(wù)則主要體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)系統(tǒng)及會(huì)計(jì)賬簿上，公司一般設(shè)置自身獨(dú)立的財(cái)務(wù)系統(tǒng)和會(huì)計(jì)賬簿，記錄企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，非上市公司其財(cái)務(wù)信息不對(duì)外披露，其獲取有一定的難度，但若一個(gè)公司會(huì)計(jì)賬簿都沒(méi)有獨(dú)立核算，往往可以說(shuō)明公司在財(cái)務(wù)方面可能喪失了獨(dú)立性。
3、財(cái)產(chǎn)混同的程度
法院對(duì)公司人格混同的認(rèn)定較為謹(jǐn)慎，并不是原告舉證證明了上述公司財(cái)產(chǎn)混同的客觀表象，法院就會(huì)認(rèn)定公司間財(cái)產(chǎn)混同的。要透過(guò)表象對(duì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行分析，即此種財(cái)產(chǎn)混同是否達(dá)到了損害公司法人人格獨(dú)立性的程度，這種人格混同的實(shí)質(zhì)分析需要法官在個(gè)案中根據(jù)實(shí)際情況做出判定。我國(guó)審判實(shí)踐中也經(jīng)常出現(xiàn)雖然兩公司適用同一商標(biāo)但存在著有償許可的使用證據(jù)，雖然兩公司間有密切的債權(quán)債務(wù)關(guān)系但是兩公司的財(cái)務(wù)相互獨(dú)立，雖然存在生產(chǎn)設(shè)備相同但是存在轉(zhuǎn)移設(shè)備所有權(quán)的相關(guān)證明，這些情況均沒(méi)有被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同。目前，法院認(rèn)定主體間不存在財(cái)產(chǎn)混同的具體因素有：
（1）缺乏資產(chǎn)、財(cái)務(wù)不獨(dú)立的相關(guān)證據(jù)；
（2）公司間雖然存在相互擔(dān)保等情況，但財(cái)務(wù)相互獨(dú)立，有足夠的資金應(yīng)對(duì)日常開(kāi)支，承受其經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)；
（3）股權(quán)上的沒(méi)有牽連，不存在交叉持股、相互控制的情況；
（4）財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更履行了相應(yīng)的司法程序、行政審批、過(guò)戶手續(xù)、支付了合理的；
（5）公司間往來(lái)賬項(xiàng)記載明確。
綜上所述，公司間法人人格混同要從人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同等方面綜合分析，其核心在于財(cái)產(chǎn)混同，若公司間財(cái)務(wù)混同達(dá)到損害公司法人人格獨(dú)立性的程度，造成公司無(wú)力清償債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益，兩公司應(yīng)該對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任。
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